مطابق ماده 24 لایحه اصلاحی قانون تجارت مصوب 1347، سهم عبارت است از قسمتی از سرمایه شرکت سهامی که مشخص کننده میزان مشارکت و تعهدات و منافع صاحب آن در شرکت میباشد. همچنین ورقه سهم سندی قابل معامله بوده و نمایانگر میزان مشارکت هر شخص در شرکت سهامی میباشد. حال آنکه سهم یا سهام در شرکتهای سهامی به انواعی مختلفی از جمله بانام و بینام تقسیم میشوند. در ادامه متن حاضر به تعریف، انواع، نحوه انتقال و دیگر نکات ضروری در خصوص سهام شرکت سهامی اشاره خواهد شد.
تعریف سهام
علاوه بر تعریف لایحه اصلاحی قانون تجارت از سهام، سهام را میتوان بخشی از سرمایه شرکت دانست که به قطعات مساوی تقسیم شده است. هر کدام از این قطعات یک سهم و مجموع آنها سهام نام دارد. بنابراین، هر شخص به میزان سهامی که خریداری کند در مالکیت شرکت سهیم میباشد.
خریداران سهام یک شرکت به مانند مالکان، در منافع، تعهدات و ضررهای آن شریک هستند. همچنین ایشان از مزایایی همچون شرکت در مجامع عمومی و حق رای در آنها، دریافت سود سالانه، سهیم شدن در دارایی شرکت در فرض انحلال و مواردی از این قبیل بهرهمند میشوند.
- مندرجات ورقه سهم
به موجب ماده 25 لایحه اصلاحی قانون تجارت، ورقه سهام نیز بایستی از ویژگیهای معینی پیروی کند از جمله:
- نام شرکت و شماره ثبت آن در دفتر ثبت شرکتها.
- مبلغ سرمایه ثبت شده و مقدار پرداخت شده آن.
- تعیین نوع سهم
- مبلغ اسمی سهم و مقدار پرداخت آن به حروف و با اعداد
- تعداد سهامی که هر ورقه نماینده آن است.
- گواهینامه موقت سهم
ماده 27 لایحه اصلاحی در این خصوص اظهار میدارد: تا زمانی که اوراق سهام صادر نشده است شرکت باید به صاحبان سهام گواهینامه موقت سهم که معرف تعداد و نوع سهام و مبلغ پرداخت شده آن باشد. این گواهینامه در حکم سهم است ولی در هر حال ظرف مدت یک سال پس از پرداخت تمامی مبلغ اسمی سهم باید ورقه سهم صادر و به صاحب سهم تسلیم و گواهی موقت سهم مسترد و ابطال گردد.
صدور گواهینامه موقت سهم به منظور صیانت از حقوق خریداران سهام بوده و همچنین به موجب ماده 28 تا زمانی که شرکت به ثبت نرسیده باشد صدور آن ممنوع است. در صورت تخلف، امضا کنندگان مسئول جبران خسارت اشخاص ثالث خواهند بود.
- مبلغ اسمی ورقه سهم
ارزش و یا مبلغ اسمی سهام عبارت است از سرمایه شرکت تقسیم بر تعداد برگههای سهام است. این رقم در هنگام تاسیس شرکت و انتشار سهام برای هر ورقه سهم تعیین و در اساسنامه درج خواهد شد. در خصوص حداقل و یا حداکثر مبلغ اسمی سهام قانون تجارت میزانی تعیین نکرده مگر در ماده 29 لایحه اصلاحی که صراحتا در خصوص حداکثر مبلغ اسمی هر سهم در شرکت سهامی عام مبلغ ده هزار ریال را مشخص نموده است.
انواع سهام
مطابق تبصره 1 و 2 ماده 24 لایحه اصلاحی قانون تجارت، سهام شرکت سهامی به چند دسته از جمله بینام، بانام و ممتاز تقسیم میشود.
- بینام
بنا به ماده 39 لایحه اصلاحی، سهام بینام به صورت سند در وجه حامل تنظیم و مالک ، دارنده آن شناخته می شود مگر خلاف آن ثابت گردد. نقل و انتقال این گونه سهام به قبض و اقباض به عمل می آید. بنابراین سهام بینام به سهامی اطلاق میگردد که نام صاحب سهم در آن ذکر نشده باشد و دارنده آن مالک و صاحب آن شناخته میشود و نقل و انتقال آن منوط به تحویل و دریافت است و مستلزم هیچگونه تشریفات ثبتی نیست.
- بانام
سهام با نام به سهامی اطلاق می شود که نام صاحب سهم در آن قید شده باشد. وفق ماده 40 لایحه اصلاحی قانون تجارت، انتقال سهام بانام باید در دفتر ثبت شرکت به ثبت برسد و انتقال دهنده یا وکیل یا نماینده قانونی او باید انتقال را در دفتر مزبور امضاء کند. در مواردی که تمامی مبلغ اسمی سهم پرداخت نشده است نشانی کامل انتقال گیرنده نیز در دفتر ثبت سهام شرکت قید و به امضای انتقال گیرنده یا وکیل یا نماینده قانونی او رسیده و از نظر اجرای تعهدات ناشی از نقل و انتقال سهم معتبر خواهد بود . هر گونه تغییر اقامتگاه نیز باید به همان ترتیب به ثبت رسیده و امضا شود.هر انتقالی که بدون رعایت شرایط فوق به عمل آید از نظر شرکت و اشخاص ثالث فاقد اعتبار است.
- ممتاز
سهام ممتاز سهامی است که در مقایسه با سایر سهامها (سهام عادی) از اولویت و امتیازات خاصی برخوردار باشد. این قبیل امتیازها که در اساسنامه شرکت منعکس و به تصویب مجمع عمومی فوقالعاده صاحبان سهام میرسد شامل موارد ذیل میباشد:
- اعمال تخفیف در پرداخت مبلغ اسمی سهام
- تخصیص سود بیشتر به سهام ممتاز
- پرداخت مبلغ اسمی سهام به سهامداران سهام ممتاز قبل از انحلال شرکت هنگامی که موضوع انحلال مطرح باشد
- اعمال نظر در خصوص تعیین مدیران شرکت یا ارجحیت آراء سهامداران ممتاز نسبت به سهامداران عادی
- مستثنی کردن سهامداران ممتاز از اعمال زیان عملکرد
بر اساس ماده 42 لایحه مزبور هر شرکت سهامی میتواند به موجب اساسنامه و همچنین تا موقعی که شرکت منحل نشده است طبق تصویب مجمع عمومی فوق العاده صاحبان سهام، سهام ممتاز ترتیب دهد. امتیازات این گونه سهام و نحوه استفاده از آن باید به طور صریح مشخص گردد.
هر گونه تغییر در امتیازات وابسته به سهام ممتاز باید به تصویب مجمع عمومی فوق العاده شرکت با جلب موافقت دارندگان نصف به علاوه یک این گونه سهام انجام گیرد.
نقل و انتقال سهام
از آن جا که در شرکتهای سهامی، سرمایه شرکت وثیقه ی طلب طلبکاران است و شخصیت شرکا در آن اهمیت ندارد، لذا نقل و انتقال سهام در آن آزادانه است. یعنی شریک میتواند در مواقع لزوم، با انتقال سهم خود از شرکت خارج شود. بنابراین، در شرکت های سهامی آزادی انتقال سهم مورد قبول قرار گرفته است. اما به موجب ماده 41 لایحه اصلاحی قانون تجارت، مجمع عمومی یا مدیران شرکت میتوانند این آزادی را محدود نمایند و شروطی را برای انتقال سهام قرار دهند. بدین ترتیب،چنانچه در اساسنامه شرکت، شرطی مبنی بر منوط کردن انتقال سهام به تصمیم مجمع عمومی یا هیات مدیره وجود نداشته باشد، نقل و انتقال سهام تماما آزاد است.
مدارک لازم برای نقل و انتقال سهام
- آگهی تاسیس شرکت
- روزنامه رسمی آگهی تاسیس شرکت
- مدارک هویتی سهام داران از جمله کارت ملی و شناسنامه
- آگهی آخرین تغییرات شرکت
علاوه بر مدارک مذکور، این موضوع که نقل و انتقال سهام در صلاحیت مجمع عمومی باشد یا هیئت مدیره نیز حائز اهمیت است. پیش از اشاره به این مسئله بایستی خاطر نشان کرد که آزادی کامل سهامداران در نقل و انتقال سهام خود شاید به ظاهر مفید باشد و در تسریع امور کارآمد، اما از طرفی میتواند باعث ایجاد بینظمی شود. این اتفاق به طور خاص شرکتهای سهامی خاص را مورد تهدید قرار میدهد چراکه در این نوع شرکت عملا شخصیت سهامداران تاثیر بسزایی در شروع شراکت ایشان داشته است بنابراین بایستی به منظور حفظ این همکاری سازوکاری را معین نمود.
اگر مجمع عمومی صالح باشد بایستی تشریفات خاص آن رعایت و اگر هیئت مدیره صالح باشد روابط میان اشخاص باید مورد توجه قرار گیرد. بنابراین برای تعیین سازوکار مناسب در این خصوص میتوانید با تماس با ما از خدمات تخصصی موسسه حقوقی کریمی و همکاران در تمامی امور مرتبط با شرکت های تجاری از جمله نقل و انتقال سهام، تعیین صلاحیت ها، تنظیم و یا تغییر اساسنامه بهرهمند شوید.