دعوای حقوقی توییتر و ایلان ماسک، این روزها تبدیل به یکی از داغ‌ترین و پرمخاطب‌ترین اخباری شده است که مخاطبان خبرهای حوزه تکنولوژی از جمله مخاطبان حقوقی دنبال می‌کنند و چشم انتظار نتیجه‌ی نهایی آن می‌باشند. در این مطلب همراه ما باشید تا از آخرین تغییرات اختلاف توییتر و ایلان ماسک آگاه شوید.
در تاریخ ۱۴ آوریل ۲۰۲۲، تاجر معروف آمریکایی ایلان ماسک طی پیشنهادی به ارزش ۴۴ میلیارد دلار به شرکت توییتر پیشنهاد خرید این شرکت را داد. متعاقبا پس از این پیشنهاد او با خرید ۹.۱ درصد از سهام توییتر تبدیل به بزرگترین سهامدار توییتر شد و به دنبال آن عضویت در هیئت مدیره توییتر به او پیشنهاد شد که او این پیشنهاد را رد کرد.
در ۲۵ آوریل هیئت مدیره توییتر با انعقاد قرارداد ادغام توییتر (Merger agreememt) به ارزش ۴۴ میلیارد دلار به طرفیت ایلان ماسک موافقت کردند.
قراردادهای ادغام (Merger) و تصاحب (Acquisition) قرادادهایی هستند که دو شرکت جهت ترکیب و یا به هم پیوستن با یکدیگر منعقد می‌کنند. تفاوت این دو مفهوم در شکل ترکیب شرکت‌هاست، در ادغام یک یا چند شرکت با یکدیگر در می‌آمیزند تا یه شرکت واحد را ایجاد کنند. در تصاحب یک شرکت شرکتی دیگر را به مالکیت خود در می‌آورد و ذیل عنوان شرکت تصاحب کننده به فعالیت تجاری خود ادامه می‌دهند.
طبق قرارداد میان توییتر و ایلان ماسک قرار بر این بوده است که دو شرکت دیگر که تحت مالکیت ایلان ماسک بوده‌اند با توییتر ادغام شوند و هر سه آن‌ها تحت عنوان واحد توییتر به فعالیت خود ادامه دهند.
مدتی پس از انعقاد قرارداد در تاریخ ۸ جولای، ایلان ماسک به دنبال توییت‌های نقادانه‌ای که نسبت به نحوه مدیریت و سیاست‌های توییتر منتشر‌کرد، اعلام کرد که قصد فسخ قرارداد ادغام توییتر را دارد. به دنبال اعلام ایلان ماسک، سهام شرکت توییتر به شدت کاهش پیدا کرد و شرکت توییتر سریعا واکنش نشان داد و دادخواستی علیه ایلان ماسک در دادگاه دلاور(Delaware) در ۱۲ جولای ثبت کرد.
در ادامه این مقاله به دلایل ابرازی ایلان ماسک جهت فسخ قرارداد و پاسخ‌های متقابل توییتر خواهیم پرداخت.
دلایل ماسک جهت فسخ قرارداد ادغام توییتر
دو ماه پس از توافق مدیرعامل شرکت تسلا با توییتر در تاریخ ۸ جولای ۲۰۲۲ ناگهان ماسک اعلام کرد که قصد فسخ قرارداد ادغام توییتر ((Merger agreement را دارد و دلیل این تصمیم خود را عدم اجرای مفاد قرارداد از سمت توییتر اعلام کرد.
وکلای ایلان ماسک عدم پاسخگویی شفاف و موثر هیئت مدیره توییتر و ارائه نکردن گزارشی کامل و جامع از تعداد اکانت‌های اسپم و فیک را از عوامل اصلی تمایل ایلان ماسک به فسخ قرارداد با توییتر اعلام کردند.
آن ها در اخطاریه خود به توییتر همچنین به این نکته اشاره کردند که توییتر در جلسات انعقاد قرارداد اطلاعات اشتباه و گمراه‌کننده ای در اختیار تیم حقوقی ایلان ماسک قرارداده است و در مورد مسائل اساسی و مهمی که نقش تعیین کننده‌ای در تصمیم گیری آن‌ها داشته است آن‌ها را گمراه کرده‌اند.
وکلای ماسک همچنین از عدم شفافیت توییتر در اعلام تعداد اکانت‌های اسپم به عنوان عوامل موثر بر تغییر بنیادین اوضاع و احوال (material adverse effects) یاد کرد که اختیار فسخ یکطرفه و بدون نیاز به پرداخت وجه التزام را به ایلان ماسک می‌دهد. تیم حقوقی ماسک همچنین مدعی هستند که تعداد این اکانت‌ها از میزانی که توییتر هنگام انعقاد قرارداد اعلام کرده‌اند به مقدار چشمگیری بیشتر است و این حقیقت می‌تواند بر عملکرد تجاری شرکت تاثیر بسزایی داشته و موجب کاهش ارزش توییتر شود.
بسیاری از حقوقدانان مطرح آمریکایی ادعای ایلان ماسک مبنی بر تغییرات بنیادین اوضاع و احوال (MAG) را واهی خوانده و معتقدند که استناد به تغییرات بنیادین اوضاع و احوال به آسانی قابل اثبات و استناد نمی‌باشد و بار اثبات این ادعا بر عهده تیم حقوقی ماسک میباشد. همچنین مطابق رویه قضایی دادگاه‌ها در ایالات متحده آمریکا اثبات این امر بسیاری امری دشوار است به نحوی که در دادگاه دلاور (Delaware) که دعوا در آن مطرح است تنها یکبار در اختلاف میان دو شرکت داروسازی فرسنیوس (Fresenius Kabi AG) و آکورن(Akorn) این امر پذیرفته شده است.
در پرونده مذکور دادگاه حکم داد که شرکت آمریکایی آکورن حقایقی را درباه عملکرد و وضعیت شرکت که رو به وخامت بوده است را از شرکت آلمانی فرسنیوس پنهان کرده است. دادگاه دلاور در رویه قضایی خود عوامل موثر بر تغییر بنیادین اوضاع و احوال (MAE)را اینگونه تعریف کرده است: اتفاقات غیرمنتظره‌ای که موجب ایراد ضررهای بلندمدت به عملکرد شرکت می‌شوند. در اختلاف میان توییتر و ایلان ماسک، ماسک نه تنها باید اثبات کند که آمار توییتر در مورد تعداد اکانت‌های اسپم اشتباه است بلکه باید اثبات کند این اشتباه به میزانی است که موجب به افت شدید عملکرد توییتر در بلند مدت خواهد شد.
همچنین اقدام توییتر به اخراج دو مدیر رده اول خود را نیز ماسک از مصادیق دیگر نقض قراردادی عنوان کرده است. او ادعا کرده است که مطابق یکی از مواد قرارداد توییتر متعهد بوده است که تا نهایی شدن قرارداد ادغام شرکت، ساختار ماهوی شرکت و اجزای آن را در همان حالتی که بوده است حفظ کنند.
بسیاری این ادعای ماسک را تنها ادعایی می‌دانند که شاید دست بالا را در دادگاه برای ماسک به ارمغان بیاورد. در این مورد نیز ماسک باید اثبات کند که اخراج این دو مدیر رده بالا به قدری مهم بوده است که ساختار و اجزای توییتر را دچار تغییر کرده است. در سال ۲۰۲۰ در اختلاف میان دو شرکت کره ای میرای (Mirae) و شرکت چینی بیمه آنبانگ (Anbang) بر سر قرارداد خرید هتل، دادگاه به نفع شرکت میرای حکم صادر کرد و اعلام کرد از آنجا که گسترش پاندمی کووید ۱۹ موجب شده است تا عملکرد عادی هتل به طور کلی تغییر کند،شرکت میرای این حق را دارد که قرارداد میان خود و آنبانگ را خاتمه دهد.
تا کنون اقدامات ایلان ماسک و توییت‌های نقادانه او علیه توییتر منجر به سقوط چشمگیر ارزش سهام این شرکت شده است به نحوی که سهامداران توییتر نیز قصد شکایت از ایلان ماسک را به علت ایراد خسارت به سهامداران دارند.
توییتر: اقدام ایلان ماسک به فسخ قرارداد غیرمعتبر و غیرقانونی میباشد
توییتر نیز در مقابل اقدامات ایلان ماسک سکوت اختیار نکرد و به سرعت با استناد به بند اجرای اجباری قرارداد (Specific performance) دادخواستی علیه ایلان ماسک در دادگاه دلاور مطرح کرد. مطابق قرارداد ادغام شرکت میان توییتر و ایلان ماسک، یک بند اجرای اجباری در قرارداد تعویه شده است؛ براساس این بند طرفین ملزم به اجرای قرارداد هستند و توییتر می‌تواند از دادگاه درخواست الزام ایلان ماسک به انجام تعهدات قراردادی را بنماید.
وکلای توییتر دلیل اصلی اقدام ایلان ماسک به فسخ قرارداد ادغام را وضعیت شخصی و کنونی ماسک اعلام کرده‌اند؛ آن‌ها به کاهش چشمگیر سهام تسلا در بازار بورس و کاهش سرمایه ایلان ماسک اشاره کرده‌اند و همچنین در دادخواست خود به دادگاه، تمامی ادعاهای ماسک را واهی و تنها بهانه‌ای برای فسخ قرارداد دانسته‌اند.
توییتر در پاسخ به ادعای ماسک در مورد عدم شفافیت توییتر در مورد تعداد اکانت‌های فیک و اسپم و عدم ارائه‌ی گزارش دقیق اعلام کرده است که با توجه به توییت‌های آقای ماسک او سابق بر انعقاد قرارداد از وجود اکانت‌های اسپم در توییتر اطلاع داشته است و در توییت‌های خود نیز اشاره کرده است که در صورت خرید توییتر با این اکانت‌ها مقابله خواهد کرد در نتیجه اکنون پس از انعقاد قرارداد نمی‌تواند به مواردی که سابقا از آن‌ها اطلاع داشته است استناد کند. علاوه بر این عدم ارائه تعداد دقیق اکانت‌های فیک از روی سوءنیت شرکت توییتر نبوده است و انجام این کار زمان‌بر است.
در بند دیگری از متن دادخواست شرکت توییتر به این نکته اشاره کرده است که تعداد اکانت‌های اسپم توییتر کمتر از ۵ درصد است و این اکانت‌ها تاثیری بر ارزش تجاری و سودآوری شرکت به آن میزانی ندارند که بتوان آن‌ها را از مصادیق تغییر بنیادین اوضاع و احوال دانست.
مطابق قرارداد میان ماسک و توییتر در صورت فسخ قرارداد از سوی ایلان ماسک به استناد موانع قانونی یا موانع مالی از ادامه پروسه ادغام و تحصیل، شرکت او متعهد به پرداخت یک میلیارد دلار به عنوان وجه التزام به شرکت توییتر میباشد.
سرانجام اختلاف
اختلاف توییتر و ایلان ماسک بر سر قرارداد ادغام شرکت نخستین دعوایی نیست که میان شرکت‌های بزرگ بر سر انجام تعهدات قراردادی خود ایجادشده است، سابق بر این اختلافات موارد بسیار زیاد دیگری نیز مطرح شده‌اند که اکثرا نه از طریق رسیدگی قضایی، بلکه با مذاکره و توافق به نتیجه رسیده‌اند.
روند رسیدگی قضایی به دعوای ماسک و توییتر نیز می‌تواند تبدیل به پروسه‌ای طولانی برای هر دو طرف و ایجاد بلاتکلیفی شود،به همین جهت به اعتقاد بسیاری از کارشناسان نهایتا هر دو طرف حاضر به مذاکره دوباره و به تفاهم رسیدن می‌شوند. در غیر اینصورت دادگاه یا حکم به ابقای قرارداد مذکور و موهوم بودن ادعاهای ایلان ماسک می‌دهد و پروسه ادغام شرکت توییتر با شرکت‌های منسوب به ماسک ادامه پیدا می‌کند یا ادعاهای او مبنی بر نقض تعهدات قراردادی توییتر توسط دادگاه دلاور پذیرفته شده و قرارداد خاتمه میابد.
نویسنده: فاطمه السادات طباطبایی پور