ثبت شرکت در ایتالیا

موسسه حقوقی کریمی به اطلاع می رساند ثبت تجارت و یا ایجاد شرکت در ایتالیا تحت قانون و مقررات اتاق بازرگانی میسور می باشد. این موسسه عمومی با ثبت شرکت در ایتالیا، وظیفه مهم حفظ و ارائه اطلاعات در مورد همه شرکت‌های فعال در ایتالیا را نیز برعهده دارد. اداره ثبت تجارت مسئولیت تسهیل ارتباطات بین واحدهای حقوقی و عمومی و ارائه مشاوره درخصوص عملکرد حقوقی شرکت های ایتالیایی را نیز برعهده دارد.
اتاق بازرگانی ایتالیا دارای شبکه وسیعی متشکل از یکصد(100)دفتر، 19 اتحادیه استانی و 13 مرکز خارجی منطقه ای و 150 شاخه می باشد که بدون اتکاء به بودجه عمومی فعالیت می کند.
ثبت تجارت ایتالیا Italian Trade Register دارای نقش اساسی در پروسه ایجاد شخصیت حقوقی شرکت و همچنین وظیفه حمایت از شرکت ها در پروسه توسعه از طریق ارائه شفافیت در فعالیت های تجاری دارد. بعلاوه ثبت تجارت Italian Trade Register به روابط شرکت ها با دیگر مقامات عمومی یاری می رساند و درخصوص انطباق فعالیت های شرکت با مقررات حقوقی و قوانین ایتالیا، مشاوره می دهد.

چگونگی ثبت شرکت با دفتر ثبت تجارت ایتالیا:
ثبت هر نوع شرکت در ایتالیا می تواند هم بصورت الکترونیکی و هم بصورت رجوع مستقیم به تشکیلات ثبت ایتالیا و ارائه اسناد ضروری انجام شود. اسنادی که مورد نیاز است شامل درخواست فرم ثبت، شرکت نامه، اساسنامه شرکت، فهرستی از نام ها و ادرس های اعضا و سهامداران، میزان مالیات بر ارزش افزوده، میزان معین مالیات و بیمه های لازم می باشد.
برای ثبت الکترونیکی بجز مدارک فوق که ضمیمه درخواست می شود، درخواست الکترونیکی نیز تهیه می شود. روش الکترونیکی از طریق پورتال متعلق به اتاق بازرگانی که به اینفو کامره InfoCamere معروف می باشد، انجام می شود.
بشرطی که همه اسناد مدارک و اطلاعات ارائه شده معتبر و دقق باشد، رویه ثبت شرکت تقریبا یک هفته به طول می انجامد. موسسین شرکت باید آگاه باشند که همه تغییرات مربوط به شرکت باید به بخش ثبت تجارت ایتالیا Italian Trade Register ارائه شود چه از طریق ملاقات در دفتر این شرکت و یا از طریق ایمیل.
 نحوه دسترسی به دفتر ثبت:
در ایتالیا همه اطلاعات درخصوص شرکت ها برای عموم قابل دسترسی است. با ارائه اطلاعات آزاد برای شرکت ها این تشکیلات دسترسی به اطلاعات را تضمین می کند. برای دستیابی به دیتابیس شرکت های ایتالیائی هر فرد یا شخص حقوقی می تواند در پورتال اینفو کامره InfoCamere جستجو کرده یا مستقیما به دفتر اتاق بازرگانی مراجعه کند. بمنظور دستیابی به جزئیات یا استخراج اسناد از شرکت های ایتالیائی، هر فردی یا شخصیت حقیقی یا حقوقی می تواند به اطلاعات دست یابد.  بعلاوه تشکیلات ثبت تجارت ایتالیایی Italian Trade Register اطلاعات شرکت ها را به همه کارافرینان و نهادهای عمومی توزیع کرده و انها را درخصوص مسئولیت استفاده از اطلاعات آگاه می‌کند.

کشور ایتالیا برای شرکت های خارجی، جذاب بنظر می آید. قبل از سرمایه اولیه، درصورت لزوم یک شرکت باید تصمیم بگیرد که چه نوع شرکتی را می خواهد تاسیس کند.
 براساس قوانین ایتالیا شرکت های زیر می توانند ثبت شوند:

اول: شرکت مسئولیت محدود (Srl – Societa a responsabilitalimitata):
حداقل ده هزار یورو برای تاسیس این نوع شرکت در ایتالیا لازم هست. سهامداران براساس سهمشان مسئولیت دارند. سرمایه ها تقسیم به آورده می شود و نمی تواند در بازار بورس لیست شود.

دوم: تعاونی  (SpA – Societa per azioni):
این نوع از شرکت اساسا برای تجارت های بزرگ طراحی شده است و حداقل دو سهامدار لازم است که باید 120 هزار یورو سرمایه اولیه فراهم کنند. سرمایه نیز به سهام تقسیم می شود که می تواند در بازار سهام اظهار شود.

سوم: طرفیت و مشارکت کلی: General Partnership (Snc – Societa in nomecollettivo):
این نوع شرکت ایجاب می کند که حداقل دو شخص حقیقی یا دو شخص حقوقی با یکدیگر جوینت شده و یک قراردادی برای فعالیت تحت نام یک شرکت امضا کنند. هیچ سرمایه اندکی هم مورد نیاز نیست. در این صورت که یک مشارکت کلی وجود دارد، همه اعضا با مسئولیت کامل می باشند.

چهارم: مشارکت محدود: Limited Partnership (Sas – Societa in accomanditasemplice):
شرط اصلی برای ایجاد این نوع مشارکت مانند مشارکت کلی است. حداقل یک طرف باید محدود شود با مسئولیت محدود و یک طرف کلی است با مسئولیت کامل برای تعهدات شرکت

پنجم: مشارکت محدود بواسطه سهام Partnership Limited by Shares (Sapa – Societa in accomandita per azioni):
دو یا افراد بیشتر باید با یکدیگر متحد می شوند. این نوع شرکت شباهت بسیاری به مشارکت محدود دارد که حداقل یک طرف باید مسئولیت محدود و طرف دیگر باید مسئولیت کلی داشته باشد.

شرکت با مسئولیت محدود در ایتالیا چیست؟ در حقوق تجارت شرکت مسئولیت محدود که اختصارا SRL نامیده می شود، بعنوان یک شرکت با شخصیت  حقوقی است که به مقرارت و قوانین اجتماعی، تنها براساس سرمایه ای که توسط سهامداران سرمایه گذاری شده پاسخگوست.
شرکتی که بعنوان شرکت مسئولیت محدود ثبت می شود باید آگاه باشد که این تشکیلات، برای تجارت خرد طراحی شده است و بخاطر انعطاف و سهولت در تاسیس و اداره اش میان سرمایه گذاران خارجی محبوبیت دارد.
قوانین شرکت اخیرا اصلاح شده است و ساختار بخش مالی را تغییر داده است. تعداد افراد سهام دار نیز افزایش یافته است و مجوز ایجاد واحد ویژه و صدور بیمه نیز داده شده است.
حداقل سهام سرمایه برای ثبت این نوع شرکت درحدود 10 هزار یورو می باشد. اگرچه 25 درصد این پول باید در وقت ثبت در بانکی که برای همین هدف گشایش یافته است، باید تودیع شود. شرکت باید برای مبالغ باقی مانده، یک اعتبار در مقابل سهامداران اولیه برای پرداخت ایجاد کند. اگر یک نفر موسس این نوع شرکت باشد سرمایه اولیه باید بصورت کامل پرداخت شود.
 سرمایه این نوع شرکت به سهام تقسیم می گردد این سهام دارای ارزش صوری بوده و آنها می توانند بصورت آزادانه منتقل شوند.  
تعداد سهامدار مورد نیاز برای ثبت شرکت مسئولیت محدود:
براساس قوانین ایتالیا به منظور تاسیس شرکت مسئولیت محدود باید حداقل یک سهامدار وجود داشته باشد. در مواردی که سهامداران متعدد هستند مسئولیت در میان همه آنها تقسیم می شود و هر عضو دارای سهمی است که متناسب با مشارکت اولیه آنها می باشد.
ساختار مدیریت این نوع شرکت ها نیز درایتالیا از سوی یک مدیر ، یک هیات مدیره و چند اداره با قدرت مستقل می باشد. مفاد شرکت نامه، تعداد مدیران و وظایف آنها را مشخص می کند. نحوه راستی آزمائی این نوع شرکت ها، بدین گونه است که یک هیات حسابداران گزارش حسابرسی و اظهارات مالی سالانه را تهیه می کند. اظهار مالی باید توسط سهامداران در جلسه سهامداران تصویب و به اتاق بازرگانی محل تشکیل و مقر شرکت ارائه شود.
نیازهای دیگر:
وقتی یک عضو شرکت نمی تواند قرادادی در مورد فعالیت های شرکت، تقسیمات شرکت، انتقال به خارج یا تغیر در حقوق سهامداران انجام دهد آنها حق دارند از شرکت خارج شوند. بند های اساسنامه می تواند خروج دیگر سهمامداران را نیز فراهم آورد.

• یک شعبه در خاک ایتالیا به منزله ادامه شرکت خارجی در خاک این کشور تلقی می شود. نمی توان شعبه را بعنوان یک واحد حقوقی مجزا ثبت کرد. همه مسئولیت ها متوجه شبعه مادر هست و سرمایه ضروری نیز از سوی شرکت مادر فراهم میگردد.
  
  حق و تکلیف شعبه در ایتالیا:
  یک شعبه می تواند 1- صورت حساب ها را صادر کند و 2- کارمندان را خود استخدام کند و 3- فعالیت های تجاری تحت نام شرکت خارجی انجام دهد.
  اگر شعبه در نظر دارد اشخاصی را استخدام کند باید در اداره کار ایتالیا ثبت شود . در زمان تاسیس شعبه در ایتالیا، باید سوابق مالیاتی ملحوظ شده و شعبه باید حساب ها و دفاتر حسابداری خود را نیز حفظ کند. اسناد حسابداری باید به آژانس درآمد محلی بهمراه مالیات بردرآمد  و مالیات بر ارزش افزوده ارسال شود.
  تفاوتی که بین شرکت محلی و شعبه خارجی وجود دارد این است که شعبه باید حساب مالی شرکت مادر و گزارش حسابرسی را نیز تهیه کند. قوانین ایتالیا ایجاب می نماید گزارش های مربوط به سود شرکت مادر با ترجمه معتبر ایتالیائی در محل نگهداری شود.
  
  نحوه تاسیس یک شعبه:
  یک شعبه خارجی در خاک ایتالیا در مقابل یک محضر و اداره ثبت انجام می شود. نحوه ایجاد شخصیت حقوقی برای یک شعبه به این گونه است که اسنادی مانند تصمیم به افتتاح شعبه (با آدرس ثبت شده ، نوع فعالیت انجام می شود، جزییات مربوط به افرادی که شرکت را ثبت میکنند و نمایندگی شعبه)، مجوز و گواهینامه ثبت شرکت خارجی، مجوز و گواهی اموال منقول شرکت خارجی و کپی بندها و توافقات شرکت وجود داشته باشد.
  همه اسناد فوق الذکر باید به تایید اداره اسناد در کشور مبدا رسیده و از سوی نماینده قانونی امضا شود. گواهی امضا از یک محضر ایتالیائی نیز مورد نیاز می باشد. یک شبعه باید در بخش ثبت Registro delle Imprese اتاق بازرگانی ثبت شود. انجام این عملیات اجباری بوده و شامل تحویل اسناد مصدق فوق به همراه ترجمه معتبر رسمی ایتالیائی می باشد.
  در پروتکل تاسیس شعبه در ایتالیا ممکن است اسناد دیگری نیز مورد درخواست باشد بعنوان نمونه درخواست شماره مالیات برارزش افزوده، شماه کد مالیاتی مدیر شعبه و نمایندگان شرکت خارجی و کپی پاسپورت مدیر شعبه.

• درایتالیا دو نوع تجارت از سوی سرمایه گذاران خارجی برای استفاده از امتیازات مالیاتی برای سرمایه گذاری خارجی ، از سوی این قشر مورد استفاده قرار میگیرد. هم شبعه وجود دارد که ادامه شرکت مادر محسوب می شود هم یک شبعه مستقل. اما شبعه مستقل دارای این مزیت هست که هیچ مسئولیتی در قبال فعالیت شرکت خارجی اصلی ندارد. شعبه مستقل یک واحد حقوقی مستقل می باشد و تصمیمات در خصوص شرکت را خود میگیرد.
  
  نحوه سازماندهی شعبه مستقل: subsidiary
  بسیاری از شعبات مستقل به شکل شرکت های خصوصی یا شرکت های با مسئولیت محدود عمومی سازماندهی و اداره می شوند. بعنوان نمونه سرمایه لازم برای تاسیس یک شرکت با مسئولیت محدود 10 هزار یورو می باشد و مسئولیت سهامداران بسته به سهمشان در سرمایه شرکت می باشد. مدیریت این ساختار نیز شامل یک هیات مدیره که در مجمع عمومی سهامداران تعیین شده اند و افرادی که تجارت و برعهده می گیرند باید عضو شرکت باشند. سهم این نوع شرکت قابل انتقال به عموم نیست.
  یک شعبه مستقل subsidiaryمی تواند در قالب شرکت مسئولیت محدود عمومی نیز ثبت شود که در این صورت سهام شرکت مسئولیت محدود عمومی ممکن است به بخش عمومی انتقال یابد و در بازار سهام نیز به ثبت برسد. برای افتتاح این نوع شرکت حداقل یک صد هزار یورو سرمایه اولیه لازم می باشد. مدیرعامل شرکت می تواند عضو یا سهامدار این شرکت نباشد.
  
  زمان مورد نیاز برای ثبت این شرکت:  
  تشریفات تاسیس شرکت های subsidiary سابسیدیاری در ایتالیا درصورت تحویل اسناد مورد نیاز ، بیشتر از 6 روز طول نمی کشد. موسسین نیز باید یه این حقیقت توجه داشته باشند که در طول 30 روز از تصمیم به تاسیس شخصیت حقوقی ، شرکت باید در اداره ثبت شرکت ایتالیا ثبت شود. 25 درصد سرمایه نیز در یک حساب بانکی نگهداری می گردد.
  براساس قوانین ایتالیا شرکت نامه، سند اساسنامه و تصمیم به تاسیس شعبه فرعی subsidiary باید به تایید محضری برسد. علاوه بر اینکه مالیات ثبت باید پرداخت گردد، موسس باید یک حسابنامه و عوارض دولتی را نیز پرداخت نماید.  ثبت شرکت فرعی subsidiary در ثبت شرکت ها تنها در یک روز تکمیل می شود. این ثبت باید به اطلاع اداره کار ایتالیا رسیده شود. ثبت شرکت ها باید حداقل تا 30 روز از تغییرات لیست اعضا اطلاع یابد.

خرید یک شرکت آماده بهترین جایگزین برای یک سرمایه گذار خارجی است که می خواهد فعالیت خود را فورا در ایتالیا آغاز کند. بجای صرف هزنیه و وقت و تشریفات بوروکراتیک برای ثبت یک شرکت، می توان یک شرکت آماده به کار را خریداری نمود. البته باید مواظب بود که سابقه شرکت، مثبت بوده و آینده فعالیت شما را تحت تاثیر قرار ندهد.
از زمان تصمیم به خرید یک شرکت آماده تا ثبت آن زمان زیادی به طول نمی انجامد و قادر هستید که به سرعت شماره شرکت و شماره ارزش افزوده آن را دریافت کنید. می توان هم شرکت با مسئولیت محدود و یا شرکت مشترک را انتخاب نمود.
در صورت خرید هریک از آنها، می توانید حتی نام شرکت را به دلخواه خود تغییر دهید. بعد از ثبت شرکت جدید می توان مجوزهای فعالیت را دریافت کرد و مدیریت جدید، اسناد شرکت جدید شامل شرکت نامه و اساسنامه را امضا خواهند کرد.
خرید شرکت آماده یکی از بهترین انتخاب ها برای فعالیت فوری تجاری محسوب می شود. بعد از امضای اسناد از سوی مدیران جدید، و گشایش حساب بانکی می توان فعالیت شرکت را بصورت طبیعی آغاز نمود. مهمترین جنبه خرید شرکت آماده، انتقال سهام از صاحب اولیه به سهامداران فعلی است  که در محضر  رخ می دهد و تثبت تغیرات  در ثبت شرکت های ایتالیا خواهد بود.  

مزیت های خرید شرکت آماده – شلف:
بغیر از فوری بودن نحوه انتقال مالکیت شرکت از صاحب اولیه به سهامداران فعلی، سرمایه گذاران خارجی که یک شرکت آماده را خریداری می کنند می توانند از اعتبار بدست آمده در سالهای فعالیت شرکت قبلی بهره مند شوند . بسیاری از طرف های تجاری بدنبال سابقه فعالیت شرکت می گردند و برخی نیز تمایلی به امضای قرارداد با شرکت های جدیدالتاسیس ندارند زیرا اعتمادی به تداوم فعالیت آنها نیست. اعتبار شرکت قبلی می تواند هم اعتماد را جلب کند و هم پول بیاورد بشرطی که با مشورت با افراد مجرب و تجزیه تحلیل سابقه شرکت، بتوانید یک شرکت معتبر و پاک را خریداری نمایید. از سوی دیگر سابقه طولانی فعالیت شرکت، تحصیل اعتبار در نزد بانک ها را نیز آسان می کند و می توان از آن در مقابل بانک ها استفاده کرد.
گاهی اوقات برخی از شرکت ها برای امضای قرارداد با دیگر شرکت ها شرایطی از جمله دوره ثابتی از فعالیت شرکت را درج می کنند و بهمین خاطر وجود سابقه می تواند این گونه امور را تسهیل کند.

ملاحظات:
– روال ثبت شرکت برای ایرانیانی که می خواهند از ایران اقدام کنند دارای پروسه مجزایی از جمله دریافت ویزای کاری و افتتاح حساب و تاسیس شرکت می باشد. روشن است با ویزای توریستی نمی توان اقدام به تاسیس شرکت نمود.
– بسیاری از دانشجویان ایرانی که اقدام به تاسیس شرکت نموده اند، این امر را با هدف دریافت اقامت در حوزه شنگن انجام می دهند و این امر سابقه ای برای دریافت اقامت محسوب می شود.

پاسخ سوالات و ابهامات خود را از مشاوران بین المللی موسسه حقوقی کریمی و همکاران بخواهید.