در اجرای ماده 36 الحاقی به نظام نامه اجرای قانون ثبت شرکت ها مصوب 1310راجع به تبدیل شرکت ها ، موضوع تصویب نامه شماره 88919/ت 57048 هـ ، مورخه 15/07/1398 هیئت محترم وزیران ، با هدف تسهیل و رفع موانع تولید و تعیین ساز و کارهای عملیاتی ، فرآیندهای نظارتی و صدور مجوز و ثبت تبدیل انواع شرکت های تجاری در راستای حمایت و توسعه کسب و کارها ، از جمله شرکت های دانش بنیان و نوپا و همچنین مشارکت و ورود به بازار سرمایه و حفظ حقوق سرمایه گذاران دستورالعمل ذیل در معاونت حقوقی ریاست جمهوری با همکاری وزارت امور اقتصاد و دارایی و سازمان ثبت اسناد و املاک کشور به شرح مواد آتی به تصویب رسید.

 

ماده1– اصلاحات مذکور در این دستورالعمل در معانی مشروح زیر به کار می رود؛

الف- قانون : قانون تجارت مصوب 1311.

ب- لایحه قانونی : لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت مصوب سال 1347.

پ- شرکت : شرکت های تجاری که به موجب قانون تجارت یا قوانین دیگر ،حسب مورد تشکیل شده یا می شود.

ت- شرکت گروه (الف) : شامل شرکت با مسؤلیت محدود ، شرکت سهامی عام و سهامی خاص و تعاونی و تعاونی سهامی عام است.

ث- شرکت گروه (ب) : شامل شرکت تضامنی و نسبی می شود.

ج- شرکت گروه (ج) : شامل شرکت مختلط سهامی و غیرسهامی می شود.

چ- تبدیل شرکت : منظور تغییر نوع شرکت های تجاری به یکدیگر ، بدون انحلال ، زوال و تغییر هویت شخصیت حقوقی و شناسه ملی است.

ح- مرجع ثبت : ادارات ثبت شرکت ها و موسسات غیرتجاری سازمان ثبت اسناد و املاک کشور .

خ- شناسه ملی : شناسه یکتای اختصاصی است که توسط مرجع ثبت به هر شخص حقوقی داخلی اختصاص داده می شود .

 

ماده2– هریک از انواع شرکت های تجاری قابل تبدیل به نوع دیگر است، مگر به موجب صریح قوانین تبدیل شرکت ممکن نباشد.

ماده3– تبدیل شرکت با رعایت حسب مورد ، اساسنامه یا شرکت نامه و رعایت تشریفات قانونی و تصویب رکن صلاحیت دار ، انجام می شود.

ماده4– شرایط عمومی تبدیل شرکت ، علاوه بر موارد مقرر در ماده 3این دستورالعمل از قرار ذیل است :

الف- تمامی سرمایه شرکت در حال تبدیل از جمله سرمایه تعهد شده به صورت کامل تادیه و ثبت شده باشد.

ب – شرکت منع قضائی خاص برای تبدیل نداشته باشد.

پ- شرکت در حال تصفیه نباشد.

ت- شرکت ممنوعیت مالیاتی به دلیل بدهی یا غیرفعال بودن ، نداشته باشد.

ث- حداقل دوسال از تاریخ ثبت گذشته و حسب مورد دو ترازنامه و صورت مالی آن تصویب و به ثبت رسیده باشد.

ج- تعداد شرکا یا سهامداران از حداقل قانونی برای وضعیت بعد از تبدیل کمتر نباشد.

 

ماده 5– ثبت تبدیل شرکت های گروه (ب) به شرکت های گروه (الف) و بالعکس به اتفاق تمامی شرکاء یا سهامداران با رعایت حقوق اشخاص ثالث انجام می شود.

تبصره – در ثبت تبدیل هریک از شرکت های گروه (ج) به سایر شرکت ها و بالعکس ، رضایت کلیه شرکای ضامن و اکثریت شرکاء  غیر ضامن شرط است.

ماده 6– ثبت تبدیل شرکت های گروه (الف) به یکدیگر با حدنصاب های قانونی شرکت ، از جمله مجامع عمومی و اساسنامه انجام می شود.

ماده 7 – در صورت نیاز به اخذ مجوز از دستگاه های اجرائی ، این مجوز های قانونی با رعایت ماده 57 قانون رفع موانع تولید رقابت پذیر و ارتقای نظام مالی کشور مصوب 1394 و مصوبات هیئت مقررات زدایی موضوع قانون اصلاح مواد 1، 6 و7 قانون اجرای سیاست های کلی اصل 44 قانون اساسی اصلاحی 1394 توسط شرکت اخذ و به مرجع ثبت شرکت ها، ارائه می شود.

تبصره – ثبت تبدیل انواع شرکت ها به سهامی عام و تعاونی سهامی عام با رعایت مقررات و مجوز سازمان بورس و اوراق بهادار خواهد بود.

ماده 8 – چناچه همراه تبدیل شرکت تغییر موضوع فعالیت نیز ضروری باشد یا درخواست شود ، درصورت لزوم قانونی ، باید مجوزهای ضروری از دستگاه اجرائی مربوط اخذ و ارائه شود.

ماده 9 – شرکت متقاضی تبدیل باید توسط حسابدار رسمی نسبت به تهیه گزارش کاملی از آخرین وضعیت سال مالی شرکت اقدام و آن را به مرجع ثبت ارائه کند.

ماده 10- صورتجلسات و مستندات قانونی مربوط به تبدیل شرکت باید حداکثر ظرف یک ماه از اتخاذ تصمیم نهایی از طریق سامانه جامع الکترونیک ثبت شرکت ها به مرجع ثبتی ، ارسال شود.

ماده 11- مرجع ثبت مکلف است ظرف حداکثر5 روز از تاریخ وصول مدارک ، نسبت به ثبت تبدیل شخص حقوقی اقدام و درصورت وجود نقص در مدارک و یا عدم امکان ثبت ، مراتب را به متقاضی اعلام کند.

ماده 12- تبدیل شرکت از تاریخ ثبت محقق می شود ، مادامی که تبدیل شرکت نزد مرجع ثبت شرکت ها به ثبت نرسیده باشد ، هرگونه اقدام در قالب نوع جدید نسبت به اشخاص ثالث فاقد اعتبار است.

ماده 13- پس از ثبت تبدیل ، شخصیت حقوقی شرکت با کلیه حقوق و تعهدات و مالکیت های مادی و فکری شرکت قبل از تبدیل و شرکت تبدیل شده ادامه می یابد.

ماده 14- پس از ثبت تبدیل شرکت ، در کلیه اسناد ، صورت حساب ها و آگهی ها در ادامه نام شرکت ، نوع جدید شرکت با شناسه ملی شرکت قبل از تبدیل ، قید می شود.

ماده 15- تبدیل مجدد شرکت تجاری تبدیل شده صرفاَ پس از گذشت مدت 3 سال از تبدیل اخیر و تصویب دو ترازنامه و حساب سود و زیان و رعایت سایر مقررات این دستورالعمل ، امکان پذیر است.

تبصره – تبدیل شرکت سهامی خاص به عام از حکم این ماده مستثنی است.

ماده 16- مدیران شرکت تبدیل شده ، پس از تبدیل در سمت خود باقی می مانند. شرکت مکلف است ، با توجه به نوع شخصیت حقوقی جدید و رعایت مقررات ، نسبت به انتخاب مدیران ، اقدام کنند.

ماده 17- به منظور برنامه ریزی در اجرای مؤثر این دستورالعمل و تسهیل و تسریع در امور و رفع ابهامات و اختلافات احتمالی در خصوص ثبت تبدیل انواع شرکت و آموزش فعالان کسب و کار ، موضوعات توسط کار گروهی با عضویت نمایندگان تام الاختیار معاونت های حقوقی و علمی و فناوری رئیس جمهور ، وزارت امور اقتصادی و دارایی و تعاون ، کار و رفاه اجتماعی ، ادراه کل ثبت شرکت ها و موسسات غیر تجاری ، اتاق بازرگانی ، صنایع ، معادن و کشاورزی ایران ، تعیین تکلیف می شود.

تبصره – جلسات کار گروه با مسؤلیت نماینده معاونت حقوقی رئیس جمهور در اداره کل ثبت شرکت ها موسسات غیرتجاری یا به صورت مجازی ، برگزار می شود.

ماده 18- این دستورالعمل در 18 ماده و 4 تبصره ، با همکاری دستگاه های ذیربط تهیه و در تاریخ 23/02/1399 به تصویب معاون حقوقی رئیس جمهور رسید و از تاریخ تصویب لازم الاجراست.