امروزه انعقاد قراردادهای انتقال فناوری در بالاترین و پررونقترین حالت خود قرار دارد. از دلایل مهم این موضوع، پیشرفت دانش فنی و نقش آن در زندگی ماست. توسعه تجارت بینالملل و سرمایهگذاریهای بینالمللی اشخاص حقیقی و حقوقی، دولتی و غیردولتی را ناگزیر از انعقاد این قراردادها میسازد. این توافقنامهها مقدمهای برای دسترسی به فناوری مورد نیاز دولتها و صنایع و کارخانجات واقع در آنهاست.
انعقاد این قراردادها به دلیل موضوعات پیچیده و فنی و همچنین ایجاد تعهدات سنگین برای طرفین، از اهمیت بالایی برخوردار است. در این قراردادها، علاوه بر وجود تخصص و دانش بالا در فناوری موضوع قرارداد، آگاهی از چالشهای حقوقی و راهکارهای عملی و قانونی برای حل و فصل آنها از اهمیت ویژهای برخوردار است و از همین رو نمیتوان نقش متخصصان حقوقی را نادیده گرفت. موسسه حقوقی کریمی و همکاران، با داشتن تیمی متخصص از وکلای حرفهای در زمینه تجارت بینالملل، مذاکرات تخصصی و قراردادهای تجاری بینالمللی، آماده ارائه مشاوره تخصصی به شما میباشد.
ارکان تشکیل دهنده و موضعات مهم قرارداد انتقال فناوری
این قراردادها، همانند سایر قراردادهای رایج در حوزه تجارت بینالملل، از ارکان مختلفی تشکیل شدهاند که مهمترین آنها به شرح ذیل است:
انتقال دهنده
برای انعقاد این قرارداد، در ابتدا لازم است یک فناوری مالک داشته باشد که مایل به انتقال آن است. این شخص در قرارداد “انتقالدهنده” نامیده میشود و میتواند یک شخص حقیقی یا حقوقی باشد که مالکیت فناوری موضوع قرارداد به وی تعلق دارد. به عبارت دیگر، فناوری مورد نظر باید به نام وی ثبت شده باشد.
انتقال گیرنده
در طرف دیگر، “انتقالگیرنده” قرار دارد که میتواند یک شخص حقیقی یا حقوقی باشد که در ازای پرداخت مبلغ و تحت شرایط تعیین شده در قرارداد، حق استفاده از فناوری متعلق به انتقالدهنده را به دست میآورد.
فناوری موضوع قرارداد (یا انتقال یافته)
منظور از فناوری انتقالیافته، مجموعهای از دانشها، مهارتها، ابزارها، تجهیزات و فنون است که در بهرهبرداری، تجاریسازی و تولید کالا و خدمات کاربرد دارند.
اما آنچه که نباید از نظر دور داشت، تنظیم درست این قراردادهاست، بهگونهای که حقوق انتقالدهنده و انتقالگیرنده حفظ شده و منافع آنها مدنظر قرار گیرد. ممکن است مشخص و واضح بودن ارکان قراردادهای تجاری این تصور اشتباه را در افراد ایجاد کند که تنظیم این قراردادها کار سادهای است، اما در مرحله اجرا و در صورت بروز مشکلاتی در موضوعات مربوط به محرمانگی، انحصاری بودن و عدم واگذاری، نقصهای موجود در قرارداد تنظیمشده میتواند خسارات سنگینی را برای هر یک از طرفین ایجاد کند. بنابراین لازم است که طرفین از تنظیم قرارداد بدون راهنمایی متخصصان این حوزه و یا استفاده از قراردادهای نمونه خودداری نمایند. حال در ادامه به بررسی برخی موضوعات مطرحشده در این بند میپردازیم.
محرمانگی
معمولاً در بند مربوط به اصل محرمانگی به ارائه تعریفی کلی از محرمانگی بسنده شده و بدون اینکه جزئیات مربوط به آن مشخص شود، به تعیین خسارتی در صورت نقض آن میپردازند. این در حالی است که تمامی شرایط آن، مدت زمان التزام طرفین به این بند، مدارک و اطلاعات مشمول محرمانگی و مواردی که از آن مستثنا هستند، و همچنین شرایط افشای اطلاعات باید به طور کامل پوشش داده شوند.
انحصاری یا غیرانحصاری بودن فناوری
این موضوع نقش ویژهای در انتقال فناوری به انتقالگیرندگان مختلف ایفا میکند. در صورت غیرانحصاری بودن فناوری، انتقالدهنده میتواند این دانش یا فناوری را به انتقالگیرندگان مختلف منتقل کند. در حالی که در فناوریهای انحصاری، چنین امکانی وجود ندارد و فناوری را تنها میتوان به یک انتقالگیرنده منتقل کرد.
عدم واگذاری به غیر
به طور کلی، حق انتقال فناوری موضوع قرارداد به شخص دیگری توسط انتقالگیرنده وجود ندارد و نیاز است که یک بند مجزا با تمام جزئیات برای این موضوع نگاشته شده و حق واگذاری این فناوری از انتقالگیرنده سلب شود.
مزایای قراردادهای انتقال فناوری
اگرچه فناوریها اموال مادی قابل لمس نیستند، اما نمیتوان ارزش اقتصادی بالای آنها را انکار کرد. این فناوریها در پیشبرد و توسعه بسیاری از بخشهای اقتصادی نقش مهمی ایفا کرده و رشد و توسعه را به همراه دارند. مزایای این قراردادها برای هر دو طرف قرارداد، یعنی انتقالدهنده و انتقالگیرنده، میباشد. طرف اول میتواند با امضای این قرارداد مبلغ قابل توجهی (که از حقوق متعلق به دانش فنی است) به دست آورد و در مقابل، انتقالگیرنده میتواند فضا و بستری مناسب را برای رشد و پیشرفت مجموعه متعلق به خود فراهم آورد. رشد و پیشرفتی که در نهایت به نفع انتقالگیرنده در هر ابعاد و بستری خواهد بود.
انواع قراردادهای انتقال فناوری
قراردادهای انتقال فناوری انواع مختلفی دارند که از جمله مهمترین آنها عبارتند از: قراردادهای لیسانس ((License، فرانشیز ((Franchise، بیع متقابل ( (Buybackو قراردادهای جوینت ونچر.
قرارداد لیسانس
قرارداد فرانشیز
بنابر یک تعریف ساده، فرانشیز نوعی مجوز است که به دریافتکننده اجازه میدهد تا با دسترسی به تکنیکها، رویهها و علائم تجاری مختص امتیازدهنده، از نام تجاری فرانشیزدهنده برای فروش کالاها و خدمات استفاده کند.
قرارداد بیع متقابل (بای بک)
جوینت ونچر
قرارداد انتقال فناوری در قوانین داخلی ایران
شاید عجیب به نظر برسد، اما تنها گزاره قانونی موجود برای تنظیم و اجرای قراردادهای انتقال فناوری در قانون ایران، ماده 10 قانون مدنی میباشد. مادهای که به صراحت از اصل آزادی قراردادها سخن میگوید. این بدان معناست که قوانین ایران در مورد تنظیم و اجرای این قرارداد سکوت کردهاند و این سکوت مشکلات بیشماری میتواند به همراه داشته باشد. با این حال، میتوان با استفاده از ماده 10 قانون مدنی و اصلی که در آن مورد اشاره قرار گرفته است، اجازه تنظیم و امضای انواع قراردادهای داخلی و بینالمللی توسط اشخاص حقیقی و حقوقی را استنتاج کرد. بنابراین، در صورتی که قراردادها مخالف با شرع، قانون و نظم عمومی جامعه نباشد، امکان انعقاد آزادانه آنها برای اشخاص وجود دارد.
قراردادهای انتقال فناوری به دلیل ویژگیهای فنی و حقوقی خاص خود، فرآیندی پیچیده و حساس هستند که هرگونه سهلانگاری یا عدم دقت در تنظیم آنها میتواند منجر به تعهدات سنگین و تبعات قانونی جدی برای طرفین شود. در چنین شرایطی، داشتن یک مشاوره حقوقی تخصصی که از جوانب مختلف این قراردادها آگاه باشد، امری ضروری است. در موسسه حقوقی کریمی و همکاران، با بهرهگیری از وکلای متخصص در حوزه تجارت بینالملل، بهویژه قراردادهای تجاری، شما میتوانید از مشاورههای حرفهای برای اطمینان از رعایت تمام جوانب قانونی و فنی بهرهمند شوید و از بروز مشکلات احتمالی جلوگیری کنید.