مقدمه
به موجب ماده 72 لایحه اصلاحی قانون تجارت مصوب 1347، مجمع عمومی در واقع اجتماعی از صاحبان سهام یک شرکت است که مقررات مربوط به حدنصاب حضور و تصمیم‌گیری در اساسنام شرکت مشخص می‌شود. مجامع عمومی در شرکت‌ها دارای اقسامی از جمله موسس، عادی و فوق العاده می‌باشند.
انواع مجامع عمومی
- موسس
این مجمع به هنگام تاسیس یک شرکت سهامی ایجاد می‌شود و تشکیل آن در شرکت سهامی عام الزامی است. در مقابل شرکت سهامی خاص می‌تواند به موجب ماده 20 لایحه اصلاحی با ارسال صورتجلسه تصمیمات اتخاذ شده که به امضای تمامی سهامدارن رسیده به مرجع ثبت شرکت‌ها از تشکیل مجمع عمومی موسس خودداری نماید. حال آنکه، مجمع موسس مجمع انتخاب اولین هاست! اولین مدیران، اولین بازرسان، اولین روزنامه کثیرالانتشار و مواردی از این قبیل.
لازم به ذکر است که این مجمع فقط به هنگام تاسیس شرکت تشکیل می‌شود و پس از اتخاذ تصمیمات موردنظر منحل می‌گردد.
- وظایف
بر اساس ماده 74 لایحه اصلاحی، مجمع عمومی موسس وظایف ذیل را بر عهده دارد:
- رسیدگی به گزارش موسسین و تصویب آن و همچنین احراز پذیره‌نویسی کلیه سهام شرکت و تادیه مبالغ لازم
- تصویب طرح اساسنامه شرکت و در صورت لزوم اصلاح آن.
- انتخاب اولین مدیران و بازرسان (بازرس) شرکت.
- تعیین (اولین) روزنامه کثیرالانتشاری که هرگونه دعوت و اطلاعیه بعدی برای سهامدارن تا تشکیل اولین مجمع عمومی عادی در آن منتشر خواهد شد.
- تشکیل
به منظور تشکیل مجمع عمومی موسس بایستی هر تعداد از سهامدارن که حداقل 50 درصد سرمایه شرکت را تعهد نموده اند حضور یابند. اگر در دعوت اول اکثریت مذکور شرکت نکردند مجامع عمومی جدید فقط تا دو نوبت توسط موسسین دعوت می شوند، مشروط بر اینکه حداقل ۲۰ روز قبل از انعقاد آن مجمع، آگهی دعوت آن با قید دستور جلسه قبل و نتیجه آن در روزنامه کثیرالانتشاری که در اعلامیه پذیره نویسی معین شده است، منتشر گردد. در دو مجمع اخیر الذکر حضور هر تعدادی از سهامداران که صاحب حداقل یک سوم سرمایه شرکت هستند ضروری است.
حد نصاب تصمیم‌گیری در این مجمع همواره دو سوم اکثریت حاضران در جلسه می‌باشد. در صورت عدم رعایت این حد نصاب، موسسین عدم تشکیل شرکت را اعلام می‌کنند.
- اداره
مجمع عمومی موسس توسط هیئت رئیسه ای متشکل از یک رئیس، دو ناظر و یک منشی اداره خواهد شد. لازم به ذکر است که رئیس و دو ناظر این مجمع بایستی لزوما از میان سهامداران برگزیده شوند ولی در خصوص انتخاب منشی رعایت چنین موردی الزامی ندارد.
- عادی
مجمع عمومی عادی به موجب ماده 89 لایحه اصلاحی قانون تجارت بایستی سالی یکبار در موقعی که در اساسنامه تعیین شده است تشکیل شود. این مجمع در مقایسه با دیگر مجامع از اهمیت بیشتری برخوردار است. در صورتی که هیئت مدیره در موعدی که در اساسنامه مشخص شده است مجمع را دعوت نکند، بازرس موظف است راسا اقدام به انجام این کار نماید. در غیر این صورت سهامداران شرکت که صاحب حداقل یک پنجم سرمایه شرکت هستند می‌توانند مجمع عمومی را دعوت و تشکیل دهند.
- وظایف
- رسیدگی و اتخاذ تصمیمی درباره کلیه امور جاری شرکت غیر از آنچه که در صلاحیت مجامع عمومی موسس یا فوق العاده است.
- رسیدگی به ترازنامه و حساب سود و زیان سال مالی قبل و صورت دارایی و مطالبات و دیون شرکت و صورتحساب دوره عملکرد و سالانه شرکت متعاقب استماع گزارش مدیران و بازرس یا بازرسان.
- انتخاب مدیران یا بازرسان
- تصویب ترازنامه و دستور تقسیم سود بین صاحبان سهام
- تعیین روزنامه کثیرالانتشاری که آگهی‌ها
- تشکیل
به منظور تشکیل مجمع عمومی عادی سالیانه، حضور حداقل بیش از نصف سهامداران دارای حق رای الزامی است. چنانچه در دعوت اول حد نصاب مذکور حاصل نشود جلسه بعدی با حضور هر عده از صاحبان سهام دارای حق رای رسمیت خواهد داشت و مصوبات آن نیز قانونی می باشد منوط به اینکه در دعوت دوم نتیجه دعوت اول تحت عنوان عدم تشکیل آن ذکر شده باشد.
حد نصاب تصمیم‌گیری در مجمع عمومی عادی به موجب ماده 88 لایحه اصلاحی همواره نصف به علاوه یک آراء حاضرین می‌باشد مگر در موارد انتخاب مدیران و بازرسان که در این صورت اکثریت نسبی کافی خواهد بود.
- فوق‌العاده
مجمع عمومی فوق‌العاده جلسه ای متشکل از صاحبان سهام است که در مواقع اضطراری و زمانی که موضوع فوق‌العاده ای مطرح باشد تشکیل می‌شود. در واقع تشکیل این مجمع تابع موعد و یا زمان مقرری نیست.
- وظایف
- تغییر اساسنامه شرکت
- تغییر سرمایه شرکت
- انحلال قبل از موعد شرکت
- تشکیل
برای رسمیت جلسه مجمع عمومی فوق العاده حضور بیش از نصف صاحبان سهام دارای حق رای الزامی است . چنانچه در اولین دعوت حد نصاب مذکور حاصل نشود دعوت دوم یا حضور بیش از یک سوم صاحبان سهام دارای حق رای رسمیت یافته و اتخاذ تصمیم خواهد نمود منوط به اینکه در دعوت دوم نتیجه دعوت اول مبنی بر عدم تشکیل مجمع قید شده باشد.
در مجمع عمومی فوق‌العاده حضور بیش از نصف صاحبان سهام دارای حق رای ضروری است. چنانچه در اولین دعوت حد نصاب مذکور حاصل نشود دعوت دوم یا حضور بیش از یک سوم صاحبان سهام دارای حق رای رسمیت یافته و اتخاذ تصمیم خواهد نمود منوط به اینکه در دعوت دوم نتیجه دعوت اول قید شده باشد. همچنین تصمیمات این مجمع همواره با اکثریت دو سوم آراء حاضرین در جلسه معتبر خواهد بود.
محدودیت‌ها
بر اساس ماده 94 لایحه اصلاحی قانون تجارت، در هیچ یک از مجامع عمومی نمی‌توان تصمیم به تغییر تابعیت شرکت گرفت و همچنین هیچ اکثریتی نمی‌تواند تعهدات صاحبان سهام را افزایش دهد.
موارد اجباری ثبت و ارسال تصمیمات مجمع عمومی
مطابق ماده 106 لایحه مزبور، در مواردی که تصمیمات مجمع عمومی متضمن یکی از امور ذیل باشد یک نسخه از صورت جلسه مجمع باید جهت ثبت به مرجع ثبت شرکت ها ارسال گردد.
- انتخاب مدیران و بازرسان
- تصویب ترازنامه
- کاهش یا افزایش سرمایه
- تغییرات اساسنامه
- انحلال شرکت و نحوه تصفیه آن
با توجه به نکات ذکر شده می‌توان به اهمیت نقش مجامع عمومی در شرکت‌ها علی‌الخصوص شرکت‌های سهامی پی برد. حال آنکه در صورتی که قصد ثبت شرکت و یا نیاز به مشاوره در امور مرتبط با حقوق شرکت‌ها از جمله ثبت، اعمال تغییرات، تنظیم اساسنامه، برگزاری مجامع، انحلال و تصفیه را دارید می‌توانید با تماس با ما از خدمات موسسه حقوقی کریمی که در مسائل مختص شرکت‌های تجاری بهره‌مند شوید.