اساسنامه سندی است مختص شرکت های سهامی (اعم از خاص و عام) است و مواردی همچون حدود اختیارات مجمع عمومی، تکلیف سود و زیان شرکت، مدت انحلال و روابط شرکا با یکدیگر را مشخص می‌نماید.
به طور دقیق‌تر، اساسنامه می‌تواند تعیین کننده وظایف هر یک از مدیران، بازرسان و جانشینان آنها باشد. همچنین مشخص نمودن تعداد، نحوه و مدت مدیریت مدیران نیز از دیگر موارد موجود در آن است. در واقع اساسنامه به شرکت هویت بخشیده و رعایت آن نیز برای همگی اعضاء لازم الرعایه میباشد. موسسه حقوقی کریمی و همکاران با بهره‌مندی از تیمی منسجم و حرفه‌ای در زمینه ارائه خدمات مربوط به شرکت اعم از ثبت و تنظیم اساسنامه آماده خدمت رسانی میباشد.
تفاوت اساسنامه و شرکتنامه
همانطور که بیان شد، اساسنامه هویت بخش شرکت بوده و به طور کلی راهکارها و خط مشی شرکت را بیان می‌کند. همچنین می‌توان گفت اساسنامه عملا مختص شرکت‌های سهامی است تا دیگر انواع شرکتها.
به عبارت دیگر، شرکتنامه مختص شرکت‌های تضامنی، نسبی و با مسئولیت محدود است. در تعریف آن نیز باید گفت سندی رسمی است که به منظور تشکیل شرکت تجارتی توسط موسسین تنظیم و در ماه اول پس از ثبت شرکت خلاصه آن به همراه ضمائم به وزرات دادگستری ارسال می‌شود.
اهمیت شرکتنامه در شرکت با مسئولیت محدود تا حدی است که در صورت عدم تنظیم باعث بطلان شرکت خواهد شد. حال آنکه قانون تجارت در رابطه با جزئیات شرکتنامه سکوت کرده است اما اصولا سندی معتبر است که به وسیله قوه قضائیه چاپ شده و بعد از تکمیل آن بایستی به سازمان ثبت اسناد و املاک و اداره کل ثبت شرکت ها و مالکیت صنعتی تقدیم گردد.
نحوه نوشتن اساسنامه
اساسنامه شرکت دارای موارد متعددی است که به هر یک از آنها در این بخش پرداخته خواهد شد.
- نام شرکت
هر شرکتی، باید نام مشخص و مخصوص به خود را داشته باشد. این موضوع برای شرکت های سرمایه داری، با اهمیت تر است. اهمیت بیشتر خاص بودن نام شرکت، در شرکت های سرمایه داری این است که اگر در عنوان شرکت، نام آن قید نشود، آن شرکت دارای مسئولیت تضامنی خواهد شد.
۲. موضوع شرکت
مورد دیگری که باید در اساسنامه شرکت قید شود، موضوع شرکت میباشد. موضوع شرکت، مشخص‌کننده حیطه فعالیت آن شرکت است. موضوع شرکت باید به صورت کاملا صریح و دقیق قید شود. موضوع شرکت، حدود اختیارات مدیران و رئیسان را مشخص می کند.
۳. مدت شرکت
شرکتها ممکن است به صورت محدود و یا نامحدود تاسیس شوند. اگر قرار است که شرکت ها در بازه مشخصی تشکیل شوند، باید در اساسنامه شرکت، مدت زمان مورد نظر به صورت کامل و دقیق ذکر شود.
۴. مرکز اصلی شرکت
شرکت ها نیز، باید مانند اشخاص حقیقی اقامتگاه داشته باشند. به اقامتگاه اشخاص حقیقی و حقوقی، مرکز شرکت گفته می شود. اداره شرکت و پیشبرد اهداف آن، در مرکز شرکت انجام می شود. تعیین اقامتگاه شرکت بسیار حائز اهمیت است. چراکه از آن برای ابلاغ اوراق و دعاوی و سایر موارد دیگر استفاده می شود. به همین خاطر باید در اساسنامه، در خصوص آن صحبت و تعیین تکلیف نهایی شود.
۵. مبلغ سرمایه
برای تاسیس شرکت ها، مانند شرکت های سهامی باید مقداری سرمایه به عنوان سرمایه اولیه در نظر گرفت. در متن اساسنامه، باید میزان سرمایه اولیه ذکر شود. همچنین باید در اساسنامه شرکت، سرمایه های نقدی و غیر نقدی از هم تفکیک شود و به طور کامل ذکر شود.
۶. ذکر تعداد سهام بی نام و با نام و مبالغ اسمی آنها
سهام ها در شرکت های سهامی به دو نوع سهام با نام و بی‌نام تقسیم تقسیم می‌شوند. در اساسنامه شرکت باید درباره تعداد سهام و مبلغ اسمی هر سهم تعیین تکلیف شود. از سوی دیگر شرکت های سهامی ممکن است برای بعضی از سهامداران، سهام ممتاز در نظر بگیرند. در خصوص تعداد سهام ممتاز و مزایای آنها نیز باید در اساسنامه شرکت تعیین تکلیف شود.
۷. پرداخت مبلغ سهام پرداخته شده
در متن اساسنامه، باید مبلغ پرداخت شده برای هر سهم و نحوه مطالبه مابقی آن قید شود. برای این مورد باید به قانون تجارت توجه شود. بر اساس این قانون پرداخت مابه‌التفاوت نباید از پنج سال فراتر رود.
۸. نحوه انتقال سهام با نام
ممکن است در فرآیند انتقال سهام با نام شرکت، شرایط خاصی حاکم باشد. بنابراین در صورتی که شرایطی در خصوص انتقال سهام با نام وجود داشته باشد، باید درباره آن در اساسنامه شرکت، صحبت شود.
۹. تبدیل سهام بی نام به با نام و بر عکس
همانگونه که گفته شد، شرکتها دارای دو نوع سهام هستند. در هر زمانی ممکن است، شرکت نسبت به تبدیل نوع سهام، اقدام کند. در این صورت باید در اساسنامه شرکت، شرایط و نحوه تبدیل سهام به صورت کامل بیان شود.
۱۰. اوراق قرضه
ممکن است که شرکتها، در بازه‌هایی از زمان، تصمیم بگیرند که اوراق قرضه خود را منتشر کنند. برای این منظور، مدارک و شرایط خاصی مورد نیاز است. باید درباره این شرایط، در آغاز تاسیس شرکت صحبت شود.
۱۱. کاهش و افزایش سرمایه
از موارد دیگری که باید در اساسنامه قید شود، ترتیب و شرایط افزایش و کاهش سرمایه است.
۱۲. دعوت از مجمع عمومی
در اساسنامه شرکت باید مواقعی که نیاز به دعوت مجمع عمومی است تعیین شود. همچنین در خصوص تشريفات و ترتيبات آن نیز توضیحات بایستی ارائه گردد.
۱۳. حد نصاب مجامع عمومی
باید در متن اساسنامه، حد نصابی که مجمع عمومی دارای اعتبار است بیان شود.
۱۴. تعیین و تکلیف درباره مدیران شرکت
در اساسنامه باید، تعداد مدیران، نحوه انتخاب مدیران، مدت ماموریت و نحوه انتخاب جانشینان آنها بیان شود.
۱۵. تعیین وظایف مدیران
در اساسنامه شرکت، وظایف و حدود اختیارات مدیران، به طور کامل بیان می شود. تعیین وظایف مدیران شرکت در بخش موضوع شرکت بیان می شود.
۱۶. سهام تضمینی
مدیران شرکت باید برای حسن انجام وظایف خود، سهام تضمینی و یا سهام وثیقه ای تودیع کنند. این به معنی سپردن سهام به دیگری است. این سهام در اساسنامه مشخص می شود.
۱۷. انتخاب بازرسان
هر شرکتی باید یک یا چند بازرس داشته باشد. در اساسنامه شرکت، تعداد بازرسان، نحوه انتخاب و حدود وظایف آنها مشخص می شود.
۱۸. مشخص کردن سال مالی
باید زمان آغاز و پایان سال مالی را در اساسنامه مشخص کرد. علاوه بر آن باید زمان موعد تنظیم ترازنامه و حساب سود و زیان شرکت و مواعد دعوت از مجمع عمومی مشخص شود.
۱۹. انحلال اختیاری شرکت
شرکت ها می توانند به صورت اختیاری و یا اجباری منحل شوند. باید درباره نحوه انحلال اختیاری شرکت در اساسنامه تعیین و تکلیف شود. اگر قصد انحلال شرکت به روش اختیاری را داشته باشید، باید فقط در چارچوب اساسنامه عمل کنید.
۲۰. تغییر اساسنامه
باید در خود اساسنامه، نحوه تغییر اساسنامه مشخص شود. تمامی تغییرات در چهارچوب اساسنامه دارای اعتبار می باشد. همچنین لازم به ذکر است که برای تنظیم اساسنامه باید به این ۲۰ مورد ذکر شده به طور کامل توجه کرد.
در نتیجه، شاید امر تنظیم اساسنامه شرکت در نگاه اول ساده به نظر بیاید اما مشخصا با توجه به موارد گفته شده امری حساس و دارای جزئیات بسیاری است که نیازمند تجربه و تخصص میباشد. موسسه حقوقی کریمی و همکاران با بهره‌مندی از تیمی متخصص و با تجربه در زمینه امور شرکتها اعم از تنظیم اساسنامه و ثبت آن می‌تواند یاری‌دهنده شما در این موضوع باشد.